Editor Aics

A cura di Pier Luigi Ferrenti, Luigi Silvestri, Alessio Silvestri

Dal prossimo 23 novembre andrà in vigore il Registro Unico Nazionale del Terzo Settore. Lo ha stabilito il decreto direttoriale n.561 del 26 ottobre 2021 (Direzione Generale del Terzo Settore e della Responsabilità Sociale delle Imprese del Ministero del Lavoro).

Un decreto atteso da tempo, in quanto l’avvio del RUNTS avviene a distanza di oltre 4 anni dall’entrata in vigore del Codice del Terzo Settore e circa 14 mesi dopo l’emanazione del Decreto ministeriale n.106 del 15 settembre 2020 con il quale sono state disciplinate le procedure d’iscrizione nel RUNTS, le modalità di deposito degli atti, e le regole per la predisposizione, la tenuta, la conservazione e la gestione del Registro stesso.

L’avvio del RUNTS non significa però che dal prossimo primo gennaio entreranno automaticamente in vigore i nuovi regimi fiscali. Perché ciò avvenga manca ancora un tassello fondamentale: l’autorizzazione della Commissione europea. Come noto, il Governo non ha ancora inviato la richiesta di autorizzazione, ma si deve comunque registrare una novità importante: il Ministro del Lavoro, con decreto n.200 del 14 ottobre scorso, ha formalmente costituito un “Comitato Scientifico per la promozione dell’economia sociale nei rapporti internazionali” che ha, tra i suoi compiti, anche quello di formulare proposte, svolgere analisi ed elaborare documenti in ordine al suddetto processo di autorizzazione.

Il 23 novembre sarà dunque avviata la “trasmigrazione” delle Associazioni di Promozione Sociale (APS) e delle Organizzazioni di Volontariato (ODV) dai registri esistenti ai competenti uffici del RUNTS (Ufficio statale o uffici regionali o provinciali). A partire dal 24 novembre, sarà possibile inoltre presentare le domande per nuove iscrizioni da parte di tutti gli Enti del Terzo settore.

Cosa succederà alle APS e alle ODV già iscritte? Quali saranno le tappe del percorso che le porterà nel RUNTS? E le APS e le ODV a noi affiliate quali adempimenti devono mettere in atto? E cosa dovrà fare chi vorrà iscriversi per la prima volta? Proviamo oggi a fare sintesi della normativa succitata e a rispondere ad alcune delle domande che già cominciano ad arrivare, concentrandoci in particolare su ciò che riguarda le APS e distinguendo anche tra APS iscritte solo nel Registro nazionale e tra APS iscritte sia nel Registro nazionale sia nel Registro della loro Regione o solo in quest’ultimo, in quanto il decreto ministeriale 106 (art. 31 per quanto riguarda le APS iscritte nei registri regionali, art.32 per le APS nazionali e art.33 per le articolazioni territoriali e i circoli affiliati iscritti solo nel registro nazionale) stabilisce alcune differenze nell’iter a seconda del registro di iscrizione.

La legge 383 del 7 dicembre 2000 (Disciplina delle Associazioni di Promozione Sociale) prevedeva infatti che le Associazioni nazionali di Promozione Sociale (e l’AICS è tra di esse) si potessero iscrivere nel Registro nazionale delle APS, tenuto dal Ministero del Lavoro. In tale registro potevano inoltre iscriversi le loro articolazioni territoriali (dunque tutti i nostri Comitati Regionali e Nazionali) e i circoli affiliati che ne avessero i requisiti (art. 7 commi 1 e 3).

Nel registro nazionale sono iscritti tutti i comitati territoriali e centinaia di circoli affiliati. L’Ufficio Organizzazione ha predisposto una sezione specifica sul sito istituzionale dove consultare i decreti di iscrizione, e ogni APS iscritta può inoltre ritrovare numero del decreto di iscrizione e data della sua emanazione nella sua area riservata del programma di tesseramento (Anagrafica 2)

La stessa legge (art. 7 comma 4) prevedeva che le regioni e le province autonome di Trento e di Bolzano potessero istituire, rispettivamente, registri su scala regionale e provinciale. Non tutte le Regioni lo hanno fatto, ma laddove sono stati istituiti molti comitati territoriali e molti circoli affiliati, anche se già iscritti nel registro nazionale, vi si sono iscritti. Infine, molti circoli affiliati sono iscritti solo nei registri regionali.

E’ utile infine suddividere il percorso in due distinte fasi: la prima, in cui “trasmigrano” al RUNTS i dati e i documenti delle APS iscritte nei vari registri (dal 23 novembre 2021 al 21 febbraio 2022); la seconda in cui il Runts può chiedere integrazioni e si arriva al provvedimento di iscrizione o diniego all’iscrizione (dal 22 febbraio al 21 agosto 2022) ferma restando la possibilità di sospendere il procedimento per un massimo di 60 giorni nel caso di richieste di integrazioni.

Oggi tratteremo degli aspetti connessi a questa prima fase, rimandando alla prossima settimana quelli connessi alla seconda fase, quando tratteremo inoltre gli aspetti legati alle iscrizioni nel RUNTS (possibili dal 24 novembre) degli ETS.

Prima fase: Come e quando avviene la trasmigrazione delle APS

Per quanto riguarda l’Associazione nazionale, l’ufficio del Ministero che gestisce il Registro nazionale ha tempo sino al 23 dicembre 2021 per comunicare telematicamente al RUNTS i suoi dati. Entro questa data, infatti, devono essere comunicati i dati delle APS nazionali iscritte nel Registro nazionale APS alla data del 22 novembre 2021 (art.1 comma 3 D.D. 561 e art.32 comma 1 D.M. 106). Il suddetto ufficio ha inoltre tempo sino al 21 febbraio 2022 per trasferire al RUNTS tutta la documentazione in suo possesso.  (art.1 comma 3 D.D. 561 e art.32 comma 3 D.M. 106).

Stesso termine (23 dicembre 2021) è dato all’ufficio del Ministero che gestisce il Registro nazionale per comunicare al RUNTS i dati delle articolazioni territoriali (dunque dei nostri Comitati) e dei circoli affiliati, indicando l’associazione nazionale di riferimento. (art.1 comma 3 D.D. 561 e art.33 comma 1 D.M. 106).

Ciascun ufficio regionale o provinciale del RUNTS, prese in carico le informazioni riguardanti le articolazioni territoriali e i circoli affiliati aventi la sede legale nella propria Regione o Provincia autonoma, acquisisce per ciascuna APS, anche per il tramite delle associazioni nazionali affilianti (dunque nel nostro caso per il tramite dell’AICS nazionale) le informazioni e i documenti mancanti. Per farlo, ha tempo sino al 21 febbraio 2022. (art.1 comma 3 D.D. 561 e art.33 comma 3 D.M. 106).

Per quanto riguarda le articolazioni territoriali e i circoli affiliati iscritti anche (o solo) nei registri regionali APS, sono gli uffici regionali di tali registri a trasmettere al RUNTS i dati e i documenti in loro possesso, entro lo stesso termine del 21 febbraio 2022. (art.1 comma 2 D.D. 561 e art.31 comma 1 D.M. 106).

Cosa devono fare le APS (Comitati e circoli) in questa prima fase

La risposta non è univoca, ed è condizionata sia dal Registro d’iscrizione sia dall’adeguamento o meno dello statuto.

· Comitati territoriali e APS già iscritte nei registri esistenti non devono fare alcuna domanda. La trasmigrazione è automatica;

· I circoli affiliati iscritti solo nel registro nazionale la cui affiliazione è scaduta devono riaffiliarsi quanto prima in considerazione del fatto che, essendo iscritti nel registro in quanto circoli affiliati, il mancato rinnovo dell’affiliazione è motivo di cancellazione dal registro;

· I Comitati territoriali e i circoli affiliati che non hanno ancora adeguato lo statuto al Codice del Terzo settore hanno tempo, come noto, sino al 31 maggio 2022 per provvedere, convocando un’assemblea ordinaria. Considerato però che dal 23 febbraio 2022 potrebbe essere richiesto loro di fornire, entro 60 giorni, lo statuto adeguato, (dunque prima della scadenza del 31 maggio), il consiglio è che provvedano all’adeguamento in tempi brevi;

· Comitati e circoli che non hanno trasmesso alla sede nazionale lo statuto adeguato, pur avendolo approvato, devono caricarlo sul portale del tesseramento, per consentire all’ufficio Organizzazione di fornirlo in caso di richieste provenienti dal RUNTS. In particolare, devono farlo le APS iscritte solo nel Registro nazionale, in quanto gli uffici del RUNTS potranno chiedere tali documenti direttamente al nostro Ente.

· Altro documento che potrà essere richiesto è l’Atto costitutivo: per quanto riguarda i Comitati territoriali, essi in generenon lo hanno, essendo stati a suo tempo istituiti dall’Associazione nazionale; analogamente, molti circoli, costituiti in epoca passata, ne sono privi. Per essi, il DM 106 (art. 8 comma 5) ha previsto che possano rilasciare dichiarazione di insussistenza o irrecuperabilità. Comitati territoriali e circoli potranno rilasciare questa dichiarazione completando e firmando il fac-simile appositamente predisposto e scaricabile dall’area riservata del programma di tesseramento (stampe – dichiarazione sostitutiva di certificazione e/o notorietà). Tale dichiarazione dovrà essere inviata all’ufficio organizzazione dnorganizzazione@aics.info che la caricherà sul portale del tesseramento.

· Chi è a posto con lo statuto e con l’affiliazione ed ha caricato i documenti sul portale del tesseramento, in questa prima fase non deve fare nulla se non gli è espressamente richiesto.

Sino al 22 novembre è possibile iscriversi nel registro nazionale e nei registri regionali APS

La possibilità di presentare domanda di iscrizione ai registri attualmente esistenti è consentita sino al 22 Novembre, giorno precedente all’entrata in funzione del RUNTS. Dopo tale data, i registri rimangono operanti esclusivamente per i procedimenti di iscrizione e cancellazione pendenti a tale data.

Le APS che entro tale data non avevano ancora ottenuto l’iscrizione non devono però temere di ricominciare da capo: a conclusione del procedimento, i dati e le informazioni di tali Enti saranno trasferiti al RUNTS  (art. 1 comma 5 D.D. 561 e art. 38 comma 2 D.M. 106).Si consiglia alle APS che ne hanno i requisiti (statuto a norma etc) di approfittare di questo tempo che ci separa dal 22 novembre per presentare domanda di iscrizione al registro nazionale. POSSONO FARLO  TRAMITE IL PROGRAMMA DI TESSERAMENTO ON LINE, RIVOLGENDOSI AL COMITATO PROVINCIALE DI APPARTENENZA, E INVIANDO LA RICHIESTA ENTRO IL PROSSIMO 15 NOVEMBRE.

Come anticipato nel contenuto pubblicato la scorsa settimana, proponiamo oggi un elenco delle attività necessarie per l’iscrizione al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore. Lo schema ripercorrerà la classificazione degli enti proposta nel precedente articolo, al quale si rimanda, inoltre, per le modalità di iscrizione degli enti riconosciuti, la cui procedura è curata interamente dal Notaio verbalizzante la delibera contenente la volontà dell’ente di iscriversi al RUNTS.

Di particolare importanza è il Decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali del 26.10.2021 che ha ufficializzata la data del 23 novembre 2021 per l’inizio della operatività del RUNTS. A partire da questa data, non sarà più possibile effettuare l’iscrizione presso i registri regionali delle APS/ODV che non saranno più operativi.

A. APS/ODV iscritte nei rispettivi registri regionali.

Per tali enti, l’iscrizione al RUNTS sarà automatica all’esito del processo di migrazione dei dati registrati dalle Regioni. Tuttavia è bene tenere a mente le seguenti attività:

I. entro il 31.10.2021, gli enti sono chiamati ad aggiornare ed integrare i propri dati presenti nei registri regionali dell’Emilia-Romagna accedendo alla loro area personale sul portale TeSeo;

II. dal 23.11.2021 fino al 21.02.2022 si svolgerà la fase di “migrazione” dei dati registrati presso i registri APS/ODV a base regionale all’Ufficio Regionale del RUNTS;

III. il Registro Regionale del RUNTS avrà 180 giorni dalla ricezione dei dati per verificare la sussistenza dei requisiti per ogni singolo ente e procedere alla registrazione nelle rispettive sezioni del RUNTS (APS; ODV, ETS);

IV. attendere la comunicazione dell’Ufficio Regionale del RUNTS che conferma l’iscrizione dell’Ente nell’apposita sezione del Registro. Considerato il termine ultimo del 21 febbraio 2022 entro cui le Regioni dovranno comunicare i dati in loro possesso e considerato il termine massimo di 180 giorni a disposizione dell’Ufficio del RUNTS per la verifica dei requisiti di ogni ente, possiamo ipotizzare che, salvo sospensioni nei casi sotto riportati, il termine ultimo in cui ricevere conferma dell’iscrizione al RUNTS è il 22 agosto 2022;

V. diversamente, può accadere che il RUNTS rilevi:
a. L’incompletezza dei documenti necessari per l’iscrizione. In questo, l’Ente, entro 60 giorni dalla data di pubblicazione nel Runts della richiesta di integrazione, deve procedere all’integrazione della richiesta;
b. motivi ostativi all’iscrizione al Runts. L’Ufficio del RUNTS assegnerà all’ente 10 giorni per presentare controdeduzioni o manifestare l’intenzione di procedere alla regolarizzazione. In caso procedesse alla regolarizzazione, l’Ente avrà 60 giorni per darne prova all’Ufficio.

NB: nei casi di cui alle precedenti lettere a. e b. il procedimento viene sospeso e il decorrere dei termini sopra indicati, senza che l’ente abbia provveduto ai propri adempimenti, comporterà la mancata iscrizione al Registro.

B. Enti non iscritti ai registri regionali.

Gli enti non iscritti ai registri regionali e privi di personalità giuridica alla data del 23 novembre 2021, che volessero acquisire la qualifica di Ente del Terzo Settore, dovranno presentare autonomamente la domanda di iscrizione al RUNTS, con le seguenti modalità:

I. a partire dal 23.11.2021 la domanda per acquisire la qualifica di APS/ODV deve essere sottoscritta dal legale rappresentante dell’ente e presentata in modalità telematica all’ufficio del RUNTS della Regione o Provincia autonoma in cui l’ente ha sede;

II. la domanda dovrà contenere:
a) indicazione della sezione del Runts in cui si chiede l’iscrizione;
b) denominazione;
c) codice fiscale;
d) eventuale partita IVA;
e) forma giuridica;
f) sede legale;
g) indirizzo di posta elettronica certificata;
h) contatto telefonico;
i) sedi secondarie, se presenti;
j) data di costituzione;
k) attività di interesse generale scelte e che l’ente ha effettivamente intenzione di esercitare;
l) previsione statutaria dell’esercizio di eventuali attività diverse, ex art. 6 del Cts;
m) indicazione del codice fiscale del soggetto o dei soggetti cui l’ente eventualmente aderisce;
n) generalità di tutti coloro che abbiano cariche sociali con indicazione dei relativi poteri ed eventuali limitazioni, e della data di nomina;
o) eventuale iscrizione al registro imprese, nel caso in cui l’ente eserciti la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale;
p) eventuale dichiarazione di accreditamento ai fini dell’accesso al 5 per mille;
q) dichiarazione presunzione di commercialità o non commercialità dell’ente ex art. 79, c. 5 Cts;
r) indirizzo del sito internet, se disponibile.

NB: Solo le APS e le ODV dovranno inoltre indicare:
s. numero di associati cui sia riconosciuto il diritto di voto distinti per persone fisiche o enti e, in quest’ultimo caso, specificando se ciascun ente associato sia iscritto o meno alla medesima sezione del Runts per cui si chiede l’iscrizione;
t. numero di lavoratori dipendenti e/o parasubordinati;
u. numero di volontari iscritti nel registro dei volontari dell’ente;
v. numero di volontari degli enti aderenti di cui l’Odv o Aps che chiede l’iscrizione si avvalga.

III. alla domanda devono inoltre essere allegati:
a) Atto costitutivo;
b) Statuto registrato;
c) ultimo o ultimi 2 bilanci consuntivi, se disponibili, e copie dei verbali assembleari di approvazione;
d) se ente affiliato a rete associativa, attestazione di adesione alla stessa rilasciata dal rappresentante legale della rete. Se affiliato a più reti, attestazione da parte del rappresentante legale di ciascuna rete;
e) nel caso in cui l’ente superi per 2 esercizi consecutivi due dei tre limiti previsti all’art. 31 del Cts, necessaria acquisizione delle informazioni antimafia.

SI RICORDA CHE è stata prorogata al 31 maggio 2022 la data ultima entro cui poter adeguare gli statuti sociali al Codice del Terzo Settore, al fine di poter essere iscritti al RUNTS, con le maggioranze semplificate e con l’esenzione di imposte di registro e di bollo.

Avv. Marco Banchieri (marcobanchieri@studiolegalebst.com)
Avv. Francesco Boccia (fra.boccia3@gmail.com)
Avv. Roberto Dalle Nogare (avv.dallenogare@gmail.com)
Avv. Tommaso Tartarini (tommasotartarini@studiolegalebst.com)